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検索対象: 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版
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1. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

社設立にまつわる人 ~ 発起人、設立時取締役など 発起人が 0 ロロ 会社を する 会社設立に関して登場する「発起人」「取締役」などの 名称について整理しておきましよう。 破第を臨をまーを当を ます ( 会社設立後に株式を引き受けて出資す る人も株主 ) 。 ②設立時取締役 ていん 会社設立の中で「発起人」「設立時取締役」 定款で取締役や代表取締役を決めないとき 「取締役」「株主」「監査役」など、いろいろ は、「設立時取締役」「設立時代表取締役」「設 な呼び名の人が出てきます。 立時監査役」を選任します。 小さい会社の場合、発起人が設立時取締役 聞き慣れない名称もあるかと思います。 や設立時監査役になるのが一般的です。 やっかいなのはその人物たちが、あるときは 設立時取締役は、文字どおり「設立時の取 「発起人」、またあるときから「設立時取締役」 や「取締役」になってしまうことです。 締役」で、会社設立後の取締役とイコールで ①発起人 はありません。「設立時代表取締役」「設立時 何かを始めようとすることを「発起する」 監査役」も同様です。 設立時取締役は、次のように 2 つの仕事 といいます。そして、「お金を集めて公園を 作ろう」「〇〇会を開催しよう」というよう をします。 ・出資者に現物出資 ( 自動車や土地 ) をする 、「何かを始める人」を発起人といいます。 発起人がいる場合、その出資が正しく行わ 会社設立についても同じで、会社を作ろうと れていたか調査する。 する人が発起人となります。 ・代表取締役を選任する ( ただし、定款で定 発起人は、会社を設立した後は株主となり めていない取締役会設置会社の場合 ) 。 ③取締役 設立時取締役がそのまま取締役となるのが 一般的ですが、稀に取締役にならない人もい ます。 取締役、代表取締役、監査役は、会社が設 立した後、実際に経営をしていく人たちです。 発起人には、法人や未成年者でもなることができます。ただし、 15 歳未満は法定代理人が必要です ( 印鑑証 明書がとれないため ) 。 ′ト何度も名称が変わる 発起人 ほっきにん ここを ( HE ( ! 会社の設立を提案した人が発起人となる。 発起人は、株主となる。 発起人は、設立時取締役・設立時監査役 にも取締役・監査役にもなりうる。 MCMO 36

2. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

発起人会議事録・発起人決定書の作成 発起人会の合意事項 を確認する 発起人会議事録・発起人決定書で、商号や目的をどうす るかなどでの、意見の合意を確認します。 取締役会を設置しない取締役会非設置会社 ほっきにん では、発起人 1 名、取締役 1 名の会社から、 発起人複数、取締役複数、監査役設置会社ま でさまざまなバリエーションがあります。 このように、会社法施行以来、会社の機関 ( 組織 ) 設計は、かなり自由になりました。 その分、会社の細かい規定を自分たちで決め ていかん る必要があります。これを「定款自治」とい います。 会社を作ろうとするときに、「商号や目的 をどうするか」「どんな形の会社にするか」 を決めるのは発起人です。 ′ト自由になった分、 決定事項が増えた 黯合意事項の確認に役立つ ここを CHECK! ま・発起人会議事録または発起人決定書を作 成して、発起人の意見を確認しておく。 ・ま主に絶対的記載事項 ( → 96 ページ ) に ついて決定しておく。 そこで、発起人の意見をまとめるという目 的で、発起人が複数いる場合は「発起人会議 事録」を、発起人が 1 人の場合は「発起人 決定書」を作成します。 これらは、必ず作成しなければならない書 類ではありません。また、いきなり定款を作 成するケースも多いようです。 しかし、 ・発起人が 1 人の場合は、定款作成準備の 意味で作成する。 ・発起人が複数の場合は、全員の意見に耳を 傾け、発起人全員の合意事項を記録に残し ておく。 という意味からも、作成することをおすすめ します。 発起人決定書・発起人会議事録では、以下 の事項について記載します。 ①会社の商号、目的、本店所在地 ②設立時の株式の事項として、発行可能株式総 数、発起人が引き受ける株数、 1 株の価格 ③発起人の氏名、発起人が複数いた場合は総 代の氏名 げんふつしゆっし ④現物出資があればその内容 ⑤設立時の取締役、代表取締役、監査役等の 氏名、住所 本店所在地とは中央区、千代田区などの最小行政区をいいます。本店所在場所とは「 x 丁目 x 番 x 号」の具体 的な場所を指します。登記申請では所在場所までが必要です。 92

3. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

第 3 章 定款を作成する 書き方 発起人会議事録の記載例 発起人会議事録 平成〇〇年〇月〇日午前 9 時、当社創立事務所において、発起人全員の出席のもと、 発起人会を開催した。発起人東海一郎は選ばれて議長になり、以下のとおり規約を 定めたい旨諮ったところ、全員異議なくこれを承認可決した 規約 1. 商号株式会社成風マネジメント 2. 目的 1. 経営コンサルタント業 2. 人材育成および職業能力開発のための教育事業 3. 労働者派遣事業 4. コンピューターを利用した情報提供サービス業 5. 前各号に附帯関連する一切の事業 会社が発行する株式の総数は次のとおりとする。 ′ 3 人の発起人の合計を 会社が発行する株式の総数 1 , 000 株 記載する 4. 設立時に発行する株式に関する事項は次のとおりとする。 発行する株式の総数 100 株 そのうち発起人が引き受ける株式の総数 100 株式発行価格 1 株につき金 5 万円 5. 発起人の員数は 3 名とし、各発起人は 1 株以上引き受け、設立費用は、発起人 自身が負担すること。 ′発起人が 6. 発起人は、会社設立に関し、報酬や特別利益を受けない。また、発起人は現物 出資をしない。 複数なの で総代を 7. 発起人総代を東海一郎とし、発起人会の決定に基づき、定款等を作成し、払込 請求等会社の設立に関する一切の事務を執行する。 決める 議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前 10 時に閉会した。 以上規約の決定を証するため発起人会議事録を作成し、発起人全員が記名押印する。 平成〇〇年〇月〇日株式会社成風マネジメント発起人会において 東京都中央区銀座 x 丁目 x 番 x 号 発起人 東海 夜実印を押印する 一郎 発起人 西山 二郎 発起人 南原 明子 捨印を押印する 95

4. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

第 1 章 会社を設立する前に知っておくこと 会社設立の登場人物 株主 発起人 定款を作成する。 公証役場で公証人から定款の認証を受ける。 株式の払込みのすべてを引き受ける。 発起人全員に引き受けた株式の払込みをさせる。 出資者に現物出資 ( 自動車や土地 ) をする発起人がい る場合、その出資が正しく行われていたか調査する。 代表取締役を選任する ( ただし、定款で定めていない 取締役会設置会社の場合 ) 。 設立時取締役 ( 設立時監査役 ) 登記完了 ここから会社はスタートする 取締役 ( 監査役 ) ー・発起人以外が就任する場合もある ( 0 ー 0 N 発起人が役員にならないケースもある マイデア 発起人の中には、取締役などの役員にならない人がいます。「会社 を設立しようとする人物の人柄や事業計画を理解し出資をしようと思 任でたよの う人」「ビジネスアイデアはあるが他の会社を経営していて自分が役 員になることができない人」などです。 そんな人たちは、会社設立後、取締役に最適な人に経営を任せ、株 主として会社の経営に関わっていきます。資本と経営の分離という原 理からいえば当然のことでしよう。 E ヨ 37

5. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

書き方 発起人決定書の記載例 発起人決定書 慣用句なので 1 人でも このように記載する 平成〇〇年〇月〇日午前 9 時、当社創ヾ・ 所において、 発起人出席のもと、発 起人会を開催した。発起人東海一郎は選よれて議長になり、以下のとおり規約を定 めたい旨諮ったところ、全員異議なくこれを承認可決した 規約 1. 商号株式会社成風マネジメント 2. 目的 1. 経営コンサルタント業 2. 人材育成および職業能力開発のための教育事業 3. 労働者派遣事業 4. コンピューターを利用した情報提供サービス業 5. 前各号に附帯関連する一切の事業 会社が発行する株式の総数は次のとおりとする。 会社が発行する株式の総数 1 , 000 株 4. 設立時に発行する株式に関する事項は次のとおりとする。 発行する株式の総数 20 株 そのうち発起人が引き受ける株式の総数 20 株 株式発行価格 1 株につき金 5 万円 5. 発起人は、会社設立に関し、報酬や特別利益を受けない。また、発起人は現物 出資をしない。 議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前 10 時に閉会した。 以上規約の決定を証するため発起人決定書を作成し、発起人東海一郎が記名押印する。 伐実印を押印する 平成〇〇年〇月〇日 東京都中央区銀座 x 丁目 x 番 x 号 夜捨印を押印する 発起人東海一郎 3. MCMO 94 本書では、発起人が 1 人か複数かで発起人決定書と発起人会議事録の 2 つの名称を使用しています。

6. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

第 3 章 定款を作成する 書き方 東海一郎 西山一郎 の場合は発起人決定書となる 会議事録となり、発起人が 1 人 発起人が複数であれば発起人 取締役・監査役決定書の記載例 ~ 発起人が 1 人 取締役・監査役決定書 1. 取締役・監査役選任の件 席のもとに下記議事につき可決確定の上、午前 11 時 00 分散会した 平成〇〇年〇月〇日午前 10 時 00 分より当社創立事務所において、発起人全員出 諮ったところ、慎重協議の結果、全会一致をもって下記のとおり決定、可 発起人東海一郎は議長となり、当社の取締役および監査役の選任について 決した 取締役 取締役 監査役 南原明子 この記載があれば 就任承諾書は不要 なお、被選任者はいずれも就任を承諾した 上記決議を明確にするためこの決定書を作り、発起人全員下記に記名押印する。 平成〇〇年〇月〇日 株式会社成風マネジメント 議長発起人東海 就任承諾書を兼ねる 場合は実印を押印す る。それ以外は指定 がない 0 捨印も押印する 1 1 5

7. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

第 3 章 会社設立における発起人会等の開催の有無 発起人会を開く会社の内容を決決議事項に基づ いて定款を作成 める する 定款を作成する ①発起人会等ですべてを決める 発起人会で 未決事項を 決定する 公証役場で定款 発起人会は省略 する ②定款ですべてを決める 公証役場で定款 の認証を受ける 定款ですべて決定款を作成する 定する をマ場第 ③一部を発起人会で決める 会社の概要定款を作成 発起人会を を決める する 開く 第物 場認る 役のけ〕 = - - ロ款受 公定を 宀±h 本店所在地であれば最小行政区まで。絶対的記 載事項、役員等も発起人会で決められている。 本店所在地であれば 番地まで決定する。 ( 0 U N 1 人で設立するときのおすすめバターン 発起人が自分 1 人しかいない場合は、上記②がおすすめです。 会社の商号、目的、本店などの概略を決めます。本店所在地は今後の本店の移動がなけれ ば「 x 番 x 号」まで決め定款に記載します。後は、個人の実印、印鑑証明書を用意して、直 接定款を作成します。最もシンプルかっスピーディなパターンです。 93 冐 国 イ

8. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

款の認証 公証役場で定款の = 正を受ける 株式会社の設立登記には、定款の認証が必要です。認証 を行うのが公証人です。 担当公証人に FAX 等で定款を送信し、事 前に不適切なところがないかどうかを確認し てもらうこともできます。 ′ト事前に公証人に相談して ミスを防ぐ ていかん 定款の作成が完了したら、本店を置こうと する法務局に所属する公証人に定款の認証を 受けます。 ほっきにん 例えば、神奈川県に本店を置く場合、必ず 発起人全員が公証役場へ行き、定款の認証 を受けるのが原則です。どうしても行けない 神奈川県の公証人に認証をしてもらいます。 人がいる場合は、代理人を立てます ( 委任状 近くに公証役場があるからといって東京の公 が必要 ) 。 正人の認証は受けられません。 管轄が異なる公証役場で認証を受けた場 定款の認証には、発起人全員の印鑑証明書 、やり直しとなり、余計な時間とお金がか が必要です。各自、発行日から 3 か月以内 の印鑑証明書を市区町村役場で取得しておき かってしまいます。 本店所在地を管轄する公証役場を事前に ましよう。 発起人が法人の場合は、法務局で「法人の 確認 ( 公証役場の所在地→ http://www. 印鑑証明書」と「法人の登記事項証明書」を koshonin.gr.jp/sho.html) しておくとと もに、認証を受ける公証人、日時、持参する 取得してください。 定款は、会社保存用 ( 原本 ) 、公証役場保 ものを確認します。 とうほん 存用 ( 謄本 ) 、登記申請用 ( 謄本 ) に 3 通準 備します ( ほかにも謄本が必要な場合は、必 要部数を準備する ) 。 おう すべての発起人が、原本と謄本に実印で押 いん ふくろと 印し ( 袋綴じをしない場合は、すべてのペー ジに契印を押印する ) 、訂正があったときに 備え捨印を押印します。 定款の認証をするのは公証人です。公証人は、法務大臣から任命された実質的公務員 ( 国家公務員法の公務員 ではない ) で、定款の認証のほかに、公正証書の作成などを行います。 発起人全員の 印鑑証明書が必要 = = ロ ここを ( HE ( ! 認証を受ける前に、公証人に確認をする。 定款の認証には、発起人全員の印鑑証明 書が必要。 定款は、必要部数を準備する。 MCMO

9. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

定款認証の委任 定款の 委任する 定款の認証は発起人全員で行くのが原則ですが、発起人全 員の委任があれば、他の発起人や第三者に委任できます。 書き方 定款認証委任状の記載例 委任 状 東京都世田谷区桜 x 丁目 >< 番 x 号 北川 二郎 私は、上記の者を代理人と定め、下記の一切の権限を委任し ます。 住所と氏名を記載する。 住所は、 x - x - x のよ うに省略しない 1. 所属公証人 ><><><>< に対して、当会社設立のために、定 款の認証を請求し原本を受領する件。ただし、定款になし た記名押印を自認する。 1. 定款の保存および謄本を請求する件。 平成〇〇年〇月〇日 株式会社成風マネジメント 発起人東海一郎 発起人西山二郎 発起人南原明子 記 住所は記載しなく てもかまわない 発起人全員の氏名を記載 し、実印を押印する 定款認証を受ける際、発起人が法人の場合は、法人の印鑑証明書と登記事項証明書を添付します。登記事項証 明書を忘れてしまう場合があるので注意しましよう。 MGMO

10. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

書き方 発起人会議事録の記載例 ~ 発起人が複数の場合 起人全員下記に記名押印する。 二郎 平成〇〇年〇月〇日午前 10 時より当社創立事務所において、発起人全員出席のも 発起人会議事録 とに下記議事につき可決確定の上、午前 11 時散会した 100 株 100 個 2 名 100 株 100 個 1. 引受株式の総数 この議決権の総数 出席株式引受人 この引受株式総数 この議決権の総数 取締役・監査役選任の件 発起人東海一郎は議長となり、当社の取締役および監査役の選任について 諮ったところ、株式引受人の 1 人から議長の指名に一任したい旨発言があり、 満場これに賛同したので、議長は次の者を取締役・監査役に指名し、その賛 上記決議を明確にするためこの決定書を作り、 なお、被選任者はいずれも就任を承諾した。 監査役南原明子 取締役西山二郎 取締役東海一郎 可決した。 否を諮ったところ、慎重協議の結果、全会一致をもって下記のとおり決定、 平成〇〇年〇月〇日 株式会社成風マネジメント 議長発起人東海 発起人西山 1 1 6 就任承諾書を兼 ねる場合は実印 を押印する 捨印を押印する