取締役会設置会社 - みる会図書館


検索対象: 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版
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1. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

定款認証後の役員選任 役員の選任を資本金の払込 み後に行うことができる 会社の役員は定款で決めるのが一般的ですが、資本金の 払込み後まで決定を延ばすことができます。 ていかん 取締役や監査役などの会社の役員は、定款 で決めるのが一般的です。しかし、はじめか ら候補があがっていれば別ですが、役員とし て最適な人を見つけるのには、それなりの時 間がかかるので、資本金の払込み後に役員を 選任してもかまいません。 役員を選任し決定できるのは発起人です。 発起人は大事なお金を出資して会社を作った 人ですから、そのお金を有効に生かしてくれ て、経営を熟知し、人間力や人望がある人を 会社の役員に選びたいと考えるのは、当然の ことです。 ・ト定款で取締役を 決めなかった場合 ほっきにん 発起人が 1 人の場合は「取締役決定割で 取締役を選任します。監査役を設置する場合 は「取締役・監査役決定書」となります。発 起人が複数いる場合は発起人会を開いて取締 役を選任し「発起人会議事録」を作成します。 代表取締役の選任については、取締役会設 置会社と取締役会非設置会社では対応が異な 発起人会を開いて 選任する ります。 知っておくとよいでしよう。 締役や代表取締役を決められるということを から、本テーマで説明したような方法でも取 しかし、設立の背景や事情はさまざまです ムーズに進みます。 カ少ないほうがまちがいが少なく設立もス 会社設立は慣れない作業なので、書類は極 要ありません。登記申請時にも不要です。 した場合は、取締役選任の会議や議事録は必 定款で取締役、代表取締役、監査役を決定 会社設立はシンプルに ついての調査をする役割があります。 取締役の選任、解任、または現物出資財産に げんふつしゆっし 取締役には、会社ができる前に、設立時代表 といい設立後の取締役とは違います。設立時 もしれません。この取締役は「設立時取締役」 表取締役を選任できるのか」と疑問に思うか 「まだ会社ができていないのに取締役が代 き「設立時取締役会議事録」を作成します。 役会設置会社の場合は、設立時取締役会を開 任し「発起人会議事録」を作成します。取締 取締役会非設置会社の場合、発起人会で選 原則、出資の履行が完了した後でなければ、取締役を選任することができません。それなのに、定款で定めた 取締役が設立後取締役に選任されるのは、みなし規定があるからです ( 会社法 38 条 ) 。 MCMO 1 14

2. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

株式会社の 4 つのタイプ 設立する会社の タイフを決める 株式会社は 4 つのタイプに分類できます。どのタイプ にするかを決定することからスタートします。 0 ロロ ロロロ 討選 検を 十タ ・ト株式会社には 4 つのタイプがある 取締役の人数だけでなく、監査役を置くか、 どのタイプの株式会社にするかは、設立す 取締役会を設置するかなどで、株式会社は大 る状況や将来の展望などによって変わってき ます。十分に検討しましよう。 きく次の 2 つに分類することができます。 ①取締役会非設置会社 1 人で起業する場合は、取締役 1 名、 ほっきにん 取締役会を設置しない株式会社です。取締 発起人 1 名となります。資金も限られ、役 員になってくれる人がいない場合は、取締役 役会非設置会社は、人数構成の違いにより、 を複数にする必要はありません。 さらに次の 3 つのタイプに分類することが 友人、知人、兄弟等で資金を出し合い、そ できます。 i ) 取締役 1 名のみで設立する会社 れぞれのノウハウや特性を生かしたチームで 経営しようというのなら、取締役は複数がよ ii ) 数名の取締役で設立する会社 いでしよう。役割分担を明確にして全員のカ ⅲ ) 取締役と監査役で設立する会社 を引き出すことができれば 1 人で経営する ②取締役会設置会社 よりはるかに大きな経営力となります。 取締役会を設置する株式会社で、取締役で 1 人で会社を立ち上けたいが、経営には不 構成される取締役会と監査役で設立する会社 慣れで、法律や会計をこれから勉強するとい です。 う場合は、監査役を設置し経営をチェックし 取締役 3 名以上、監査役 1 名以上が最低 てもらうのがいいでしよう。取締役の数にか 条件となっています。 かわらす監査役がいる場合もあります。 今後出資者を募り、会社の規模を大きくし ていきたいのであれば、経営の執行体制を機 動的にするために取締役会と監査役がいる取 締役会設置会社を選択するのがいいでしよう。 委員会設置会社、監査役会設置会社、公開会社 ( 株式の譲渡に制限のない会社 ) は、必ず取締役会設置会社と なります。 ここを ( H ー ( ! ・ま・株式会社のタイプは大きく 4 つある。 ◆ま・将来の展望を見据えて決定する。 MCMO

3. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

株式会社の機関設計 が柔軟になった 会社法が施行されてから、会社の機関設計の幅が広がり ました。どのような機関設計にするかを検討しましよう。 等 ) で決定します。株式の譲渡などの重要事 項は株主総会等で決定します。 公開会社は、取締役の員数は 3 名以上で 目的を達成するための組織を「機関」とい す。必ず取締役会・監査役を設置します。取 締役の任期は 2 年、監査役の任期は 4 年です。 います。 ②取締役、③ 代表取締役は取締役会で選任します。 会社の機関は、①株主総 ーいム、 役員の選任、定款の変更などは株主総会で 取締役会、④監査役の 4 つです。 決議します。その他は取締役会で決定します。 これら 4 つをどのように組み合わせるか が、「機関設計」です。 会社の機関を組み合わせると 30 種類以上 にもなります。それだけ機関設計が柔軟に 会社を設立する時は発起人が主役ですが、 なったということです。 かぶしきじようとせいげんがいしゃ 設立後は株主が主役になります。株主総会は 非公開会社 ( 株式譲渡制限会社 ) は、取 その株主によって構成される会社の最高意心、 締役が最低 1 名から設立できます。取締役 決定機関です。 会の設置は任意です。役員の任期も最高 IO 株主総会では、「定款の変更」「取締役や監 年間まで延長できます。監査役の設置・任期 査役の選任、解任」「役員報酬額の決定」「増 については、取締役と同じです。 ていかん 資による資本金の変更」「会社の合併、分割、 代表取締役は、会社を設立する時に定款な どで設置し、以後は取締役の互選 ( 取締役会 清算」などの重要な事項を決議します。 株主総会で選任された取締役が会社を経営 し、その執行状況を監査役が監査します。 株主総会には、年に一度開催する定時株主 総会と随時行う臨時株主総会があり、その開 催は、取締役会などで決議して代表取締役が 招集します。 旧商法時代、株式会社は取締役が 3 人、監査役が 1 人、取締役会、株主総会が必須でした。 0 ロロ ロロロ ′ト組み合わせは 30 種類以上もある ′ト株主総会は会社の 最高意思決定機関 ここを ( HE ( 十会社の組織を機関といい、組み合わせは 30 種類以上になる。 十将来を見据えた機関設計を考える。 38

4. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

役員の人数 役員の数は取締役会 の有無で変わる 取締役会がある会社かどうかで役員の数は異なります。 また、会社法により会計参与の設置が認められました。 役員の人数は、取締役会非設置会社と取締 役会設置会社で異なります。 ①取締役会非設置会社 取締役会非設置会社では、取締役は 1 名 ていかん で OK です。役員選任は定款で行うことが ほっきにん 多く、役員が 1 名の会社は発起人が役員に なるのが一般的です。取締役が複数いる場合 は代表取締役を決めます ( 取締役 1 名でも代 表取締役と称することができる ) 。なお、定 款以外で行う場合は就任承諾書が必要です。 監査役を置くかどうかは任意です。 取締役会非設置会社では、役員の変更、商 号や目的、本店所在地の変更、株式譲渡の承 認などの重要事項は、株主総会で決定します。 ②取締役会設置会社 取締役会を設ける取締役会設置会社では、 ′ト取締役会非設置会社なら 取締役 1 名で OK 取締役会を設置するか否かで、役員の数 は変わる。 ・ま重要事項の決定は取締役会で行う。 ここを ( HE ( ! ゞ 取締役 3 名以上、代表取締役、監査役 1 名 以上を選任します。定款などで選任すること ができます。 任期途中で代表取締役が退任した場合、直 ちに取締役を株主総会で選任し、続く取締役 会で取締役の互選で代表取締役を選任しま す。この選任方法は、定款で定めておく必要 があります。 会社法で会計参与という機関の設置が認め られました。会計参与には、会計のエキスパー トである公認会計士 ( 法人 ) 、税理士 ( 法人 ) しか就任できません。 誰でも会計参与になれる わけではない ′ト発起人、役員の実印・ 印鑑証明書を用意する 取締役会非設置会社の取締役になる人は、 個人の実印と印鑑証明書 ( 登記申請書に添付 ) を準備します。発起人となる人も全員必要で す ( 公証役場で定款の認証に必要 ) 。 取締役会設置会社の場合、代表取締役と発 起人は印鑑証明書が必要です ( ただし、発起 人ではない人が取締役になる場合は不要 ) 。 72 MCMO 会計参与は、取締役と共同して決算書類を作成します。でき上がった書類は監査役が監査します。

5. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

第 1 章 会社を設立する前に知っておくこと 発起人と取締役の仕事 ①発起人の決定 : 会社の概要を決める ②発起人会の開催 第 ③会社代表者印の作成 ④印鑑証明書の取得 ⑤定款の作成 ⑥定款の認証 ⑦資本金の払込み ⑧設立時取締役等の調査 ⑨設立登記申請書の作成と申請 発起人の仕事 ・取締役会設置・非設置会社、 発起人、取締役、代表取締 役などの違いによって印鑑 証明書の枚数が変わる ※有効期限 ( 発行日から 3 か月以 内 ) に注意する。 ・発起人全員の印鑑証明書、 4 万円の収入印紙が必要 ・発起人以外の代理人は運転 免許証等身分を証明するも のを持参する ・振り込んだ発起人の名義が 通帳にカタカナで印字され るようにする ・現物出資があった場合のみ ・申請は郵送でも可能 ・法務局で登記完了日を確認 しておく ・登記申請用紙には必ず電話 番号を記載する 会社の設立日 ( 申請日が設立日 ) ・書類に訂正箇所があると、 法務局から連絡が入る ・訂正内容を把握し、速やか に訂正をしに行く ⑩登記完了確認 ⑩各種届出 45

6. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

外国人の会社設立 外国人でも日本で 会社を設立できる いくつかの要件をクリアしていれば、外国人でも日本国 内で会社を設立することができます。 経済活動のグローバル化が進み、外国人が 日本で会社を作る例が増えています。外国人 が会社を設立するパターンは、いろいろあり ます。 会社法や入国管理法によると、その外国人 が日本に在住しているか、日本人の配偶者が いるか、代表取締役になるのか取締役なのか、 取締役会設置会社か非設置会社かなどで要件 が異なります。 ①取締役 1 名の場合 ( 取締役会非設置会社 ) ・ト外国人の会社設立にも いろいろなバタ - ンがある ・実印の登録がある ・日本に住所がある 3 つの要件が必要となります。 ⅱ ) 配偶者等が外国人である場合は、以下の 様に会社設立ができます。 i ) 配偶者等が日本人であれば、日本人と同 等が必要となります。さらに、代表取締役に っとみなされるので、①と同様、印鑑証明書 取締役会非設置会社の取締役は代表権を持 ②取締役が複数の場合 ( 取締役会非設置会社 ) 証明書がある ・住所地を管轄する市区町村が発行する印鑑 就任するには、「投資・経営」の在留資格を 取得していることが必須になります。 ③取締役が複数の場合 ( 取締役会設置会社 ) 取締役会のある会社の取締役に就任する外 国人であれば、日本の住所は必要ありません。 日本に在住していなくても取締役に就任する ことができます。 ただし、代表権のある取締役にはなれません。 現在日本にいる外国人は「人文知識・国際 業務」「技術」「研修」など何らかの在留資格 「投資・経営」の在留 資格が必要 る人は、すぐに会社設立ができます。 つまり、上記① ~ ④の在留資格をもってい の仕事にも就業できます。 「投資・経営」ばかりでなく、他の在留資格 もっている場合は、活動に制限がないので、 ③永住者、④永住者の配偶者等で在留資格を ただし、①日本人の配偶者等、②定住者、 格より難易度が高いのが実情です。 「投資・経営」の在留資格の取得は他の資 なりません。 「投資・経営」の在留資格に変更しなければ を取得しています。会社を設立するためには すぐに会社設立ができないときは、短期商用ビザ、日本駐在所の設立、日本支店の開設、日本法人の設立等を 76 活用してビジネスの基盤をつくっておくと、会社を設立する道が開けます。 MGMO

7. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

第 1 章会社を設立する前に知っておくこと 株式会社のタイプ 以下の図は、取締役会がない会社とある会社での役員編成の比較を表している。 取締役会非設置会社 取締役会非設置会社は、 3 つのタイプに分類できる。 取締役 1 名のみで設立する会社 2 名以上の取締役で設立する会社 取締役 1 名 取締役複数 数名の取締役と監査役で設立する会社 取締役複数 取締役 1 名 監査役複数 監査役 1 名 ※取締役 2 名以上 + 監査役 2 名など会社の 実情にあわせたバターンでも OKO 取締役と監査役で設立する会社。 取締役 3 名以上、監査役 1 名以上が最低条件となっている。 取締役 3 名以上 監査役 1 名以上

8. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

書き方 就任承諾書の記載例① ~ 取締役および代表取締役 就任承諾書 定款以外の選任の場合は「発起人決定書」 などと記載する 私は、株式会社成風マネジメントの定款をもって、取締役および代表取締役に選任 されましたが、その就任を承諾いたします。 代表取締役ではなく、取締 役だけであれば「取締役」 と記載する 2 定款で定めた場合は、定款作成日の日付 を記載する。 発起人会等で決定の場合は、その日付を 記載する 平成〇〇年〇月〇〇日 株式会社成風マネジメント御中 所 ) 東京都中央区銀座 x 丁目 >< 番 >< 号 ( 住 ( 氏 名 ) 東海 一郎 取締役会非設置会社の取締 役、代表取締役、取締役会 設置会社の代表取締役は必 ず実印を押印する。それ以 外でも実印が望ましい 伐捨印も押印しておく 就任承諾書の住所は、「 x - x - x 」と省略せずに、印鑑証明書や住民票と同じように「 x 丁目 x 番 x 号」と 己載します。 100 三一口

9. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

第 2 章 取締役、代表取締役、監査役、会計参与の設置 株式会社設立の準備 取締役会を設置するか否かで役員の必要員数が決まる。 増 取締役 1 名以上 代表取締役 監査役 任意 会計参与 取締役 = = ~ 。 1 ・設立時は定款または発起人会 選任方法 ~ 」 0 設立後は株主子 公、・△、 ーリじ、ム 代表 ・設立時は定款または設立時 を ・設立時は定款または 取締役 発起人会 取締役会 ・設立後は取締役会 0 設立後は取締役の互選 ・設立後は株主総会 監査役、。・取締役と同じ 会計参与 ・設立後は株主総会 ・取締役と同じ 取締役会非設置会社 取締役会設置会社 3 名以上 1 名以上選任 1 名以上選任 任意 ※会計参与を設置した場合、監査 役を設置しなくてもかまわない。 取締役会を設置するか否かで実印や印鑑証明書の準備が変わる。 印鑑証明 3 か月以内 3 か月以内 書発行日 発起人全員各 1 枚 発起人全員各 1 枚 公証役場 代表取締役 1 枚 法務局 取締役全員各 1 枚 発起人 1 名でその人が代表取締役に就任す 取締役 1 名の場合、公証 ると、原本還付請求して 1 枚ですむ。 役場で印鑑証明書の原本 発起人 3 名全員が取締役に就任し原本還付 例えば 還付をしてもらえばそれ しない場合は、代表取締役就任者のみ 2 枚 を法務局に提出できるの となり、他の発起人は各 1 枚。 で 1 枚ですむ。 ※公証役場などで原本還付請求 ( 印鑑証明書などの原本を返してくださいと請求すること ) すると返還してく れる。 73

10. 株式会社のつくり方がすぐわかる本 '13~'14年版

調査報告書の作成 現物出資がある場合、 現物出資財産がきちんと出資されているかどうかを調査 し報告するために「調査報告書」を作成します。 この調査は定款が作成され、発起人から出 資金の払込みがあった後に行います。現物出 資がある場合は、この調査報告書が登記申請 げんふつしゆっし ていかん 現物出資がある場合、定款等で選任された の添付書類になるので、注意が必要です。調 設立時代表取締役、設立時取締役等の役員が、 査報告書を作成した日から 2 週間以内に登 最初にする仕事が取締役の調査です。 己申請を行います。 次の① ~ ③を調査して「調査報告書」を作 成します。 ①株式の払込みが終了しているか、現物出資 の給付がすんでいるか。 調査を行うのは、設立時代表取締役、設並 ②現物出資のうち、検査役の調査がいらない 時取締役、監査役設置会社であれば、設立時 500 万円以下の現物出資がその価額に見 監査役です。 なお、これまでの主役は発起人でした。発 あっているか。 ほっきにん ③発起人が会社設立に際し、その手続きが法 起人は、発起人会で会社の骨格を決め、定款 令または定款に違反していないか。 を作成し、定款認証、出資金の払込みをすま 調査の結果、出資金が不足していたり、現 せてきました。 物出資の財産が定款で定めた価額より低い場 会社設立の業務が設立時の各役員に引き継 合は、発起人に報告し不足分を出資してもら がれるのが、この段階です。これからの主役 います。 は設立時取締役などの役員になります。 設立時取締役は、会社が登記され成立する までの取締役です。一般的には、設立時取締 役がそのまま取締役となります。 設立時取締役は、次の 2 つの仕事をします。 ①会社設立に関する財産の調査を行う。 ②設立時代表取締役を決める、または解任する。 現物出資がない場合は、登記書類には含まれないので作成不要ですが、金銭での出資を確認するために作成し、 会社で保管する場合もあります。 調査報告書を作成する 調査報告書を作成する 一三ロ 。叫設立時取締役が 調査を行う ここを ( HE ( ! ◆ま財産についての調査報告書を作成する。 ◆この段階からの主役は設立時取締役と なる。 1 12