資本金の額 現物出資 資本金の額と消費税の支払義務 90 第 3 章定款を作成する一一・一 91 発起人会議事録・発起人決定書の作成 発起人会の合意事項を確認する 定款の記載内容 絶対的記載事項にもれがある定款は無効 就任承諾書の作成 就任承諾書で就任の意思を確認する 定款の認証 公証役場で定款の認証を受ける 定款認証の委任 定款の認証を委任する 資本金の払込み 発起人名義の口座に資本金を払い込む 調査報告書の作成 現物出資がある場合、調査報告書を作成する 定款認証後の役員選任 役員の選任を資本金の払込み後に行うことができる 第 4 章設立登記申請をする一一 119 資本金は多ければいいというわけではない 現物出資では財産引継書が必要になる 免税事業者は消費税を支払わなくてもよい 84 86 88 92 96 98 102 106 108 1 1 2 1 14 1 1 8 登記申請 会社は、登記によって成立する 申請書類の確認・登記申請の流れ 不備のない書類を作成する 登録免許税の支払い 設立登記には登録免許税が必要 資本金の額の計上に関する証明書の作成 現物出資をすると添付書類が増える 120 法務局 122 128 130
定款を 作成する 第 3 章 発起人会の合意事項を確認する 絶対的記載事項にもれがある定款は無効 就任承諾書で就任の意思を確認する 公証役場で定款の認証を受ける 定款の認証を委任する 発起人名義の口座に資本金を払い込む 現物出資がある場合、調査報告書を作成する 役員の選任を資本金の払込み後に行うことができる 92 96 98 102 106 108 112 114
第 3 章 定款を作成する 正明書、運転免許証、バスポートなどの顔写 真のついた公的機関より発行された身分証明 書類など ) が必要です。委任を受けた者が発 ていかん 起人である場合は、印鑑証明書は不要です。 定款の認証は、原則として発起人全員が公 証役場へ行くことになっています。ただし発 委任状には、委任を引き受けた者の氏名、 起人全員の委任があれば、他の発起人、また 住所、日付、認証を受ける公証人の氏名など は第三者に委任することができます。 を記入します。この際、発起人全員の氏名と おういん 実印の押印が必要です ( →左ページ ) 。 第三者の場合は身分を証明する書類 ( 印鑑 = = ロ ′ト委任状には発起人全員の 氏名と実印の押印が必要 ほっきにん 委任状の綴じ方と契印の方法 伐契印は発起人の数だけ必要 委任状 東京都世田谷区桜 x 丁目 x 番 x 号 北川三郎 私は、上記の者を代理人と定め、下記の一切の権 限を委任します。 記 1. 所属公証人 xxxx に対して、当会社設立のた めに、定款の認証を請求し原本を受領する件。 ただし、定款になした記名押印を自認する。 1. 定款の保存および謄本を請求する件。 平成〇〇年〇月〇日 株式会社成風マネジメント 発起人東海一 発起人西山 発起人南原明子 定款 委任状の裏面 伐発起人の実印を押印する 伐すでに綴じてある定 款と委任状をステー 伐製本テープで背表紙を貼る プラーで綴じ、発起 人の実印を押印する ( 0 U N 電子定款の場合は定款と委任状をあわせて綴しる 紙べースの定款の場合は、定款と委任状を公証役場へ持参して認証を受けます。 しかし、電子定款の場合は、定款と一体の書類であることを外形的に整える必要があるため、 認証を受けようとする定款と委任状をあわせて綴じ、発起人全員の契印を押して認証を受けます。 契印には方法が 2 つあります。 1 つは作成したすでに綴じてある定款と委任状をステープ ラーで綴じ、契印を押す方法です。もう 1 つは綴じていない状態の定款と委任状をステープラー で綴じ、製本テープで一体化し割印を押す方法です。 107
株式会社設立の準備 第 2 章 外国人の取締役就任バター ン 日本在住 日本人の配偶者、 定住者、永住者、 印鑑証明 永住者の配偶者 投資・経営の 在留資格 外国在住 取締役 1 名 の会社 取締役会非 設置会社の 取締役・代 表取締役 取締役会設 置会社の取 締役 取締役会設 置会社の代 可能 表取締役 制限なし 要 要 不可 可能 要 制限なし 要 可能 不可 不要 制限なし 要 可能 可能 要 制限なし 要 ※投資・経営の在留資格取得要件は明確ではな いが、参考として以下の要件を満たすことが 必要。 会社名で事業所 ( 本社、営業所、事務所等 ) がある ・ 2 名以上の雇用労働者がいる ・資本金が 500 万円以上ある ・安定・継続が見込まれる事業を行っている 不可 ワタソは 取役 丁 ロロロ ロロロ ロロロ ロ コホン COLUMN 外国に在住する外国人は発起人になれる ? 結論からいえば、外国に在住する外国人でも発起人になるこ とができます。 でも、定款認証の時の実印や印鑑証明書はどうするのでしよ う ? 外国に在住しているので、誰かに委任することになりま 立 OK し す。その委任状に印鑑制度のある国では印鑑を押しますが、印 鑑制度のない国では、それに代わる役所などが発行する署名証 明書を添えて、サインすることで代えることができます。 外国法人も発起人になることができます。日本の登記事項証 明書にあたる証明書が必要です。 印鑑制度があるのは主に中国ですが、各省や地域によって相違があります。領事館、大使館、本国の公証役場 に準ずる役所に確認してみましよう。 0 0 ロ 0 0 委任 77 M€MO
第 4 章 主月 = = ロ 立 設 書き方 印鑑届書の記載例 ~ 本人申請 印鑑 ( 改印 ) 届書 株式会社成風マネジメント 東京都中央区京 x 丁目 x 番 x 号 弋表取締役取締役・代表理事・理事・ 必ず記載する ※太枠の中に書いてくたさい。 伐代表者印を押印する ( 注 1 ) ( ・名称 ・主たる事務所 印 資 格 鑑 提 氏 名 出 日 月・大・〇・平・西暦 4 5 年 者 生年月 月 会社法人等 〇印を忘れない い帝代 ネ役表 新設法人はチェック を入れない 東海一郎 印鑑提出者本人口代理人 東京都中央区銀座 x 丁目 X 番 X 号 ロ 東海 印鑑カードは引き継がない。 ロ印鑑カードを引き継ぐ。 印鑑カード番号 前任者 届出人 ( 注 3 ) 住所 フリガナ 氏名 ( 注 3 ) の印 代表者個人の実印 を押印する 委 任 状 私は , ( 住所 ) ( 氏名 ) を代理人と定め , 印鑑 ( 改印 ) の届出の権限を委任します。 月 日 住所 氏名 年 平成 市区町村に 登録した印鑑 ロ 市区町村長作成の印鑑証明書は , 登記申請書に添付のものを援用する。 ( 注 4 ( 注 1 ) 印鑑の大きさは , 辺の長さが 1 cm を超え , 3 cm 以内の正方形の中に収まるものでなければなり ません。 ( 注 2 ) 印鑑カードを前任者から引き継ぐことができます。該当するロに V 印をつけ , カードを引き 継いだ場合には , その印鑑カードの番号・前任者の氏名を記載してください。 ( 注 3 ) 本人が届け出るときは , 本人の住所・氏名を記載し , 市区町村に登録済みの印鑑を押印してく ださい。代理人が届け出るときは , 代理人の住所・氏名を記載 , 押印 ( 認印で可 ) し , 委任状に所 要事項を記載し , 本人が市区町村に登録済みの印鑑を押印してください。 ( 注 4 ) この届書には作成後 3 か月以内の 印鑑処理年月日 本人の印鑑証明書を添付してくださ い。登記申請書に添付した印鑑証明印鑑処理番号受付調査入力校合 書を援用する場合は , 口に V 印を つけてください。 ( 乙号・ 8 ) 137
定款認証の委任 定款の 委任する 定款の認証は発起人全員で行くのが原則ですが、発起人全 員の委任があれば、他の発起人や第三者に委任できます。 書き方 定款認証委任状の記載例 委任 状 東京都世田谷区桜 x 丁目 >< 番 x 号 北川 二郎 私は、上記の者を代理人と定め、下記の一切の権限を委任し ます。 住所と氏名を記載する。 住所は、 x - x - x のよ うに省略しない 1. 所属公証人 ><><><>< に対して、当会社設立のために、定 款の認証を請求し原本を受領する件。ただし、定款になし た記名押印を自認する。 1. 定款の保存および謄本を請求する件。 平成〇〇年〇月〇日 株式会社成風マネジメント 発起人東海一郎 発起人西山二郎 発起人南原明子 記 住所は記載しなく てもかまわない 発起人全員の氏名を記載 し、実印を押印する 定款認証を受ける際、発起人が法人の場合は、法人の印鑑証明書と登記事項証明書を添付します。登記事項証 明書を忘れてしまう場合があるので注意しましよう。 MGMO
巻頭資料 会社設立登記までの書類チェック チェック 定款認証のための書類 書類の名称 必要通数 各 1 通 発起人の人数分 必要に応じて 1 通 各 1 通 1 通 必要枚数 各 1 通 必要に応じて 必要に応じて 必要に応じて 参照ペー 103 シ ロ ロ ロ ロ ロ 発起人個人の印鑑証明書 法人が発起人の場合、法人の印鑑証明書・登記事項証明書 収入印紙 ( 4 万円分 ) 委任状 ( 発起人や第三者に委任する ) 定款 0 登記申請のための書類 ロ ロ ロ ロ ロ ロ ロ ロ ロ ロ ロ 登記申請書、登録免許税納付用台紙 定款の謄本 印鑑届書 OCR 用紙 収入印紙 ( 資本金の額 x 7 / 1 , 000 。最低 15 万円 ) 財産引継書、取締役・監査役の調査報告書 ( 現物出資がある場合 ) 資本金の額の計上に関する証明書 ( 現物出資がある場合 ) 払込みがあったことを証する書面 印鑑証明書 ( 取締役会設置会社か非設置会社かで異なる ) 取締役、監査役の就任承諾書 発起人決定書 ( 本店所在地が最小行政区の場合など ) 準備が終わったらチェックを入れます。 複数部数準備する書類に注意してください。 222 ~ 236 106 103 , 104 124 ~ 126 , 129 94 29 137 133 ~ 135 128 , 129 87 , 113 131 110 73 100 ~ 101
第 4 章 立登記申請をする 株式会社設立登記申請書の記載例 ~ 取締役会非設置会社 書き方 取締役、監査役、本店所在地の番地を発起人会等で決定、代理申請 株式会社設立登記申請書 万株式会社成風マネジメント 店東京都中央区京橋 x 丁目 x 番 x 号 1. 登記の事由 平成〇〇年〇月〇日発起設立の手続き終了 1. 登記すべき事項別紙のとおり 1. 課税標準金額金 500 万円 1. 登録免許税 金 15 万円 1. 添付書類 定款 払込みがあったことを証する書面 1 通 発起人会決定書 取締役・監査役・代表取締役の就任承諾書は 代理人に委任する 発起人決定書の記載を援用する 取締役の印鑑証明書 場合に必要 委任状 上記のとおり登記の申請をする。 平成〇〇年〇月〇日 ( 本店 ) 東京都中央区京橋 x 丁目 x 番 x 号 申請人 ( 商号 ) 株式会社成風マネジメント ( 住所 ) 東京都中央区銀座 x 丁目 x 番 x 号 代表取締役 ( 氏名 ) 東海一郎 ( 住所 ) 東京都北区王子 x 丁目 x 番 x 号 上記代理人 ( 氏名 ) 西山二郎 連絡先 03 ー x x x x ー x x x x 伐取締役の数分必要 代理人の印鑑を 押印する 伐捨印を押印する 東京法務局 御中 MGMO 125 登録免許税は資本金の額の 1 ,OOO 分の 7 の金額となります。 15 万円に満たない場合は 15 万円です。
主月 三一口 設 第 4 章 登記申請に必要な書類 提出する書類名 《例外なく必要となる書類》 登記申請書 登録免許税納付用台紙 定款謄本 払込みがあったことを証する書面 個人の印鑑証明書 OC 日用紙 卩鑑届書 《条件により必要となる書類》 発起人決定書 ( 本店所在地決定 ) 定款で番地まで定めた場合は不要 設立時取締役・監査役決定書 ( 取締役会非設置会社第 定款で設立時取締役・監査役を決定した場合は不要 設立時代表取締役決定書 ( 取締役会非設置会社第定款で設立時代表取締役を決定した場合は不要 就任承諾書 必要に応じて作成 委任状 委任する場合は作成 資本金の額の計上に関する証明書 現物出資がない場合は不要 取締役・監査役の調査報告書 現物出資がない場合は不要 財産引継書 現物出資がない場合は不要 税理士の証明書 500 万円以上の現物出資がない場合は不要 不動産鑑定評価書 500 万円以上の不動産の現物出資がない場合は不要 備考 押印するのは代表者印 収入印紙には消印をしない 公証役場で受け取った定款謄本 資本金の払込みを証明する 取締役会非設置会社は取締役全員分が必要 登記すべき事項を記載 会社の代表者印を届け出る 備考 提出する書類名 登記申請の流れ 申請取下げ設立登記完了 補五補正 可能 不能 補正なし 補正あり 法務局で書類審査 登記申請書類提出 1 ~ 2 日 1 ~ 4 日 1 ~ 4 日 1 ~ 2 日 即日 ※日数は参考。法務局により異なる。 123
印鑑届書の提出 会社の実印を 、届け出る印鑑届書 法務局 印鑑届書は、会社の設立登記の際に提出します。また、 印鑑を紛失・変更したときにも使用します。 目を記入します ( 記載例→下の書式 ) 。 印鑑届書は法務局で配布しています。法務 省のサイトでも入手することができます。 印鑑届出制度に基づいて、会社の代表者印 http://www.moj . go. jp/ONLINE/ を届け出ます。これによって以下のことが証 COMMERCE/11-2. html OCR 用紙とは違い、一般の文具店では販 明されます。 ・まちがいなく会社の実印であること 売していません。 ・実印が正規の方法で登録されていること B5 判の少しクリーム色がかった様式が「印 鑑届書」です。設立登記申請にあわせて提出 上下左右が均等に鮮明な印影となるように します。 おういん 押印します。印影が鮮明でないと受け付けて 50 ページで作成した会社の実印を押印し、 もらえない場合もあります。 「商号」「本店所在地」などの必要事項を記入 なついん して申請します。代理人が申請するときは、 押印の練習をしておきましよう。捺印用の マットを使えば、より鮮明に押印できます。 書式の中ほどにある「委任状」の欄に必要項 印鑑届書はなぜ書くか 代表者印は 鮮明に押印する 印鑑届書「委任状」欄の記載例 ~ 代理人申請 住所は省略しない 代表者個人の実印を 押印する 市区町村に 登録した印鑑 委任状 東京都中央区銀座 x 丁目 x 番 x 号 私は , ( 住所 ) 北川三郎 ( 氏名 ) を代理人と定め , 印鑑 ( 改印 ) の届出の権限を委任します。 「成〇〇年〇月〇 日 東京都中央区銀座 x 丁目 x 番 x 号 住所 東海一郎 氏名 印鑑届書にまちがって他の印鑑 ( 銀行印、個人の実印など ) を押印してしまうと、そのまま登録されてしまい ます。 136 MCMO