第 2 章 商号のルール ルール 2 《例》成風マネジメント株式会社 必ず「株式会社」と入れる 商号中に、 ルール 4 符合以外は使えない 字、アルファベット、アラビア数字、 商号に、ひらがな、カタカナ、漢 商号をあれこれ考えて決めるのは楽しい ? ! COLUMN 「トヨタ株式会社」 「株式会社二コン」 《例》「パナソニック株式会社」 有名会社の商号は使えない ルール 6 「 CO. , D. 」 FINC. 」℃〇 RP. 」 ( 英語商号の後ろにつける文字 ) 定款に英語表記の商号を記載できる 株式会社設立の準備 ロロロロ ロロロロ 株式会社成風マネジメント ル - ル 3 ※「バンク」は例外的に認められている。 〇株式会社〇〇バンク x 株式会社〇〇信託 《例》 >< 株式会社〇〇銀行 商号に「 ~ 銀行」「 ~ 信託」は使えない ルール 7 株式会社〇〇代理店 《例》〇〇代理店株式会社 は使えない ( 「代理店」「特約店」は OK) 商号に「 ~ 支店」「 ~ 支社」「 ~ 支部」 ルール 5 ハイフン 「・」中点、「 , 」コンマ、「 . 」ピリオド、「一」 「 & 」アンバサンド、「 , 」アボストロフィ、 使用できる符号は 6 種類だけ 会社の名前を考えるのは会社設立の楽しみの 1 つです。会 社の所在地や創立者、主な事業を商号にする傾向が強く、会社 の目指すコンセプトや言葉の持つイメージをたいせつにするよ うになってきました。 記念すべき最初の会社です。「悩む」時間に価値があります。 0
株式会社。 目次 本書の使い方 はじめに 株式会社設立に関するデータ 平成 25 年主な改正のポイント 本書の特徴 株式会社 10 のメリット 株式会社のデメリット 会社設立登記までの書類チェック 会社設立までのスケジュール 会社設立後の届出書式 2 3 4 6 8 1 7 28 29 30 32 第 1 章会社を設立する前に知っておくことーーー 33 会社の種類 条件によって会社はさまざまに分類される 会社設立にまつわる人 ~ 発起人、設立時取締役など 発起人が会社を設立する 36 機関設計 株式会社の機関設計が柔軟になった 株式会社の 4 つのタイプ 設立する会社のタイプを決める 株式会社設立事項チェックリストの作成 チェックリストを作成してミスをなくす 会社設立までの流れ ポイントは一歩すっ確実に進めていくこと 会社設立に必要な日数 会社設立には 2 週間かかる 34 ロロロ 38 40 42 44 46
, 優秀な人材を 0 集めやすい 株式会社の メリット 衝きやすさ 高待遇 人事 企業 制度 価値 やソがい ア - 織は「人」によって決まります。優 拡大できるのが株式会社であるといえます。 ・秀な人材が組織の価値を生み、発展 職する側からいえば、個人事業より させていきます。 株式会社を選択する傾向が強いのが 雇用する側からいえば、個人事業でも会社 実情です。合資会社、合名会社、合同会社も でも優秀な人材を雇おうと考えるのは当然で ありますが、会社といえば株式会社です。 す。どちらも事業開始当初は多く雇用はでき 規模にもよりますが、仕事の内容、給与水 ません。事業規模を拡大できるかどうかが決 準、社会保険の完備などを考慮すれば株式会 め手になります。個人事業の場合、内容、税 社が有利といえます。たとえ立場がア丿レバイ 制や許認可の観点から規模を拡大するメリッ トやバートであっても、株式会社への就職を トはあまりありませんが、株式会社という形 希望するでしよう。 態は規模の拡大を前提にしています。 このように、株式会社という「形態」は、 業績を拡大して資本を強化し、財産的基盤 雇用する側からも就職する側からも、個人事 を固め、人事制度や企業価値を高め、適材適 業や他の会社に比べ、より有利で効率のよい 所の人材を集めていくことで、さらに業績を 「形態」といえるのです。 26
株式会社の 4 つのタイプ 設立する会社の タイフを決める 株式会社は 4 つのタイプに分類できます。どのタイプ にするかを決定することからスタートします。 0 ロロ ロロロ 討選 検を 十タ ・ト株式会社には 4 つのタイプがある 取締役の人数だけでなく、監査役を置くか、 どのタイプの株式会社にするかは、設立す 取締役会を設置するかなどで、株式会社は大 る状況や将来の展望などによって変わってき ます。十分に検討しましよう。 きく次の 2 つに分類することができます。 ①取締役会非設置会社 1 人で起業する場合は、取締役 1 名、 ほっきにん 取締役会を設置しない株式会社です。取締 発起人 1 名となります。資金も限られ、役 員になってくれる人がいない場合は、取締役 役会非設置会社は、人数構成の違いにより、 を複数にする必要はありません。 さらに次の 3 つのタイプに分類することが 友人、知人、兄弟等で資金を出し合い、そ できます。 i ) 取締役 1 名のみで設立する会社 れぞれのノウハウや特性を生かしたチームで 経営しようというのなら、取締役は複数がよ ii ) 数名の取締役で設立する会社 いでしよう。役割分担を明確にして全員のカ ⅲ ) 取締役と監査役で設立する会社 を引き出すことができれば 1 人で経営する ②取締役会設置会社 よりはるかに大きな経営力となります。 取締役会を設置する株式会社で、取締役で 1 人で会社を立ち上けたいが、経営には不 構成される取締役会と監査役で設立する会社 慣れで、法律や会計をこれから勉強するとい です。 う場合は、監査役を設置し経営をチェックし 取締役 3 名以上、監査役 1 名以上が最低 てもらうのがいいでしよう。取締役の数にか 条件となっています。 かわらす監査役がいる場合もあります。 今後出資者を募り、会社の規模を大きくし ていきたいのであれば、経営の執行体制を機 動的にするために取締役会と監査役がいる取 締役会設置会社を選択するのがいいでしよう。 委員会設置会社、監査役会設置会社、公開会社 ( 株式の譲渡に制限のない会社 ) は、必ず取締役会設置会社と なります。 ここを ( H ー ( ! ・ま・株式会社のタイプは大きく 4 つある。 ◆ま・将来の展望を見据えて決定する。 MCMO
第 2 章 同一商号が認められる例と認められない例 株式会社設立の準備 ロ ロロロ ロロロ 〇〇株式会社 同じ市区町村 での 同 - 商号は OK , 同じ住所の 同一商号は NG 、 ( 0 U N 商号調査は大変だった 〇〇株式会社 〇〇ビル 2 階 x x 株式会社 〇〇ビル 4 階 x x 株式会社 同じ市区町村 会社法施行以前は、同一市区町村で「目的」が同じで「商号」 が同じ会社は認められませんでした。類似商号も認められて いませんでした。例えば、山田企画は「やまだ企画」「ヤマダ 企画」「 YAMADA 企画」が全部類似商号になりました。頭に 「日本」「亜細亜」「東洋」などがついても類似商号となります。 業種判断だと、「田中建設」「田中工務店」「田中組」も x 。「山 田」の読み方が「さんだ」でも x 。 目的を多く記載するとそれだけ類似商号の可能性が高くな ります。「気に入った商号のために、目的を削除する」、逆に「目 的の記載に重点をおいて、気に入った商号を犠牲にする」と いうこともありました。法務局に何度も足を運んだ人もいます。商号調査は本当に大変でした。 それに比べ、今はとても楽になりました。 類似商号の嵐 - ・ 山田 ヤマ外 ヤまだ 昔は大変 じャっご 日オ 63
商号のルール 商号の決定には レがある どんな商号でも認められるわけではありません。商号を 決定する前にルールを理解しておきましよう。 の前、後のどちらでもかまいません。 文字は、ひらがな、カタカナ、漢字、アルファ べット、アラビア数字が使用できます。また、 会社の名称、それが商号です。「商号は会 6 種類を商号中の区切りにのみ使えます。先 社を表現している」と言い換えることもでき 頭、末尾には使うことができません ( ただし、 ます。商号を見ただけで、どんな会社なのか 「 . 」だけは末尾使用が認められている ) 。 がわかることもあります。 英字だけの商号は認められていません 商号はイメージが大事です。事業内容を表 ていかん が、定款で「第 1 条当会社は、株式会社 現するような商号、地域や代表者の顔がイ 成風マネジメントと称し、英文では S 曰 FU メージできるような商号など、一度目にした MANAGEMENT C 〇 . , げ D. と表示する。」 り、耳にしたら忘れないような印象に残る商 とすることは認められています。名刺や会社 号を考えてみましよう。 の封筒に印刷するのはかまいません。 なお、空白は文字数にカウントされません。 「株式会社成風マネジメント」と空白を入 れても、登記されるときは「株式会社成風マ どんな商号でも〇 K というわけにはいきま ネジメント」となります。どうしても間を空 せん。商号にはルールがあります。 けたいときは「株式会社・成風マネジメント」 株式会社の場合は、必ず「株式会社」と入 のように「・」「 , 」「一」などを入れればよい れなければなりません。入れる位置は、商号 でしよう。 商号の中に「 ~ 支店」「 ~ 支社」「 ~ 支部」 の文字は使用できません。ただし、「代理店」 「特約店」は可能です。 次ページを参考に、最適な商号を決定して ください。 商号はイメージが大事 商号にはいくつもの ルールがある ここを ( HE ( ! 、 商号決定の際には、ルールを確認する。 ルール無視の商号は認められない。 商号の字数に制限はありません。常識的な字数がよいでしよう。最長でも 15 文字以内が無難です。 MCMO
株式会社の メリット , 株主からお金を集める ことができる オ文貝豕 株式会社 新株や社債の発行 ■一ゴ 事務所 新しい 授貝。頁 0 ゴ 新裔品 開発 秩式の配当・社仮の仮 す。増資による新株発行の場合は返済の必要 △社経営には資金が欠かせません。事 務所の家賃、給与や仕入代金の支払 がありません。 いなどの運転資金のほかに、事業の拡大、成 もちろん株主に対する責任 ( 配当金の支払 い等 ) を果たす必要があります。社債を発行 長のための投資資金が必要になります。例え ば、「事務所を拡張し、数も増やしたい」「新 した場合は償還期が来た時に、利息をつけて しい工場を建てたい」「新商品の研究開発を 償還 ( 返済 ) しなければなりません。どちら したい」などの資金です。 の方法をとるかはケースパイケースです。 個人事業の場合には、自己資金や借入が主 このような増資や社債の発行による調達を 直接金融といい、金融機関に資金調達をする になりますが、株式会社の場合は、新株を発 間接金融と区別しています。株式会社は、個人 行 ( 増資 ) したり、社債を発行するなどして 株主や投資家から資金を集めることができま 事業に比べ多様な資金調達が可能になります。 24
株式会社設立事項チェックリストの作成 チェックリストを作成 株式会社設立事項チェックリストを作成することが、 スの防止だけでなく、発起人の意見整理にも役立ちます。 してミスをなくす ロロロ ′ト株式会社設立事項チェック リストを作成する 会社のタイプが決まったら、右ページに掲 載した「株式会社設立事項チェックリスト」 を参考に詳細を決めていきます。代表取締役 になる人がリーダーとなって決めていくのが いいでしよう。 これだけの項目を確実にチェックしておけ ていかん ば、今後行う定款の作成、定款の認証、資本 金の払込み、登記申請書や添付書類の作成、 法務局への提出をミスなく進めることができ ます。 決めるべきことが多いように思われるかも しれませんが、今後の会社経営の基礎の基礎 作りです。十分練り上けて納得のいくように しておきましよう。 何のことかわからない項目があっても、今 は、あまり気にする必要はありません。 ここを ( HE ( - 十設立事項チェックリストを作成する。発起 人が複数の場合は、それぞれが提案する。 十発起人の意見を調整する。 発起人の意見を 整理しておく ことでしよう。 す。そうすることで、会社経営はうまくいく 目標を確認し、協力し合うことがたいせつで 取締役となった発起人は、設立時の会社の か月で機能しなくなるような場合もあります。 題が発生します。苦労して設立した会社が数 会社経営がスタートすると、さまざまな問 とはありません。 となり、会社の経営執行に直接的に関わるこ 一方、役員とならなかった発起人は、株主 社の基本事項の確認もできます。 た発起人は、経営に関与するので設立後の会 れば、そうでない発起人もいます。役員となっ 会社設立後は、役員に就任する発起人もい おきましよう。 とならないよう、各発起人の意見を調整して 出資したお金が無駄になるような会社設計 度合いによって発言力も異なると思います。 検討するのもいいでしよう。出資額や関わり 全員に考えてもらい、それぞれが持ち寄って 役は発起人です。発起人が複数いる場合は、 ほっきにん このチェックシートを作成する時点での主 株式会社の設立を、どうしても専門家に依頼しなければならないようなケースでも、本チェックリストを作成 しておくと、確定事項を明確に伝えられるので、スムーズに進行することができます。 42
会社の種類 条件によって会社は さまざまに分類される 会社にはさまざまな種類があります。それぞれの特徴を ロロロ 整理しておきましよう。 会社は、設立方法や株式の譲渡条件などに よって、分類することができます。 ①設立方法による分類 設立方法には、「発起設立」と「募集設立」 の 2 種類があります。 ほっきにん 会社を作ろうとする人を発起人といいま す。その発起人が会社の設立に必要なお金を すべて出す設立が発起設立です ( これを会社 が発行する株式を引き受けるという ) 。 発起設立に対し、発起人が株式を引き受け るだけでなく、他の人たちにもお金を出して もらって ( 募集して ) 会社を設立する方法を 募集設立といいます。中小会社は発起設立が 主流となっています。 ′ト会社にはさまざまな 種類がある ここを ( HE ( ! 十会社の設立方法には、発起設立と募集設 立がある。 会社の主流は株式会社。 社、そうでないのが非公開会社。 ・ま・株式の譲渡を自由に行える会社が公開会 ②株式公開・非公開による分類 株主が株式の譲渡を自由に行うことができ る会社 ( 株式譲渡会社という ) を公開会社と いいます。公開会社だからといって、株式市 場に上場されているとは限りません。上場さ れていない公開会社もあります。 一方、株主による株式の譲渡を制限してい かぶしきじようとせいげんがいしや る会社 ( 株式譲渡制限会社という ) を非公 開会社といいます。取締役会や株主総会の決 議がなければ株式を売り買いすることはでき ません。これは、経営権を第三者に奪われな いようにするためで、非公開会社は中小会社 に多いようです。身内や友人・知人だけで作 る会社のほとんどが非公開会社です。 ③会社法による分類 会社法による会社は、株式会社、合同会社、 合名会社、合資会社の 4 つに分類できます。 主流は株式会社です。 合名会社と合資会社は、旧商法時代からマ イナーな存在でしたが、簡単に設立できると いうメリットがあります。 合同会社は、会社法によって新設された会 社です。費用もかからず手軽に作れる会社と いうことができます。権利義務も株式会社と さほど変わりがありません。 34 2006 年 5 月 1 日の会社法施行以前は、有限会社がありました。現在も有限会社は残っていますが、特例有限 会社となり、実質的には株式会社とあまり変わりません。 MCMO
株式会社設立に関するデータ 株式会社の設立と解散件数 95 , 363 ( 件 ) 100 , 000 90 , 000 80 , 000 70 , 000 60 , 000 50 , 000 40 , 000 30 , 000 20 , 000 1 0 , 000 0 設立数 会社法の施行で 設立要件が 緩和されたことにより 設立数が上昇した 80 , 244 76 , 570 86 , 222 設立数の上昇は鈍化した リーマンショック以後 79 , 902 80 , 535 23 , 563 20 , 194 1 8 , 396 1 5 年 20 , 146 19 , 338 16 年 23 , 228 20 , 392 19 , 318 1 7 年 1 8 年 21 , 472 1 9 , 097 1 8 , 472 1 6 , 443 1 9 年 20 年 21 年 22 年 23 年 80 , 862 ( 平成 ) 24 年 17 , 108 管内別株式会社設立数 「株式会社の設立と解散件数」に関するデータ》 平成 18 年に会社法が施行され、資本金要 件の撤廃など、株式会社を設立することが容 易になり、年間 2 万件程度だった設立件数 が 3 倍以上になりました。 平成 19 年以降、設立件数が鈍化したのは、 サブプライム問題やリーマンショックによる 景気の低迷が影響しています。 下に管内別設立件数を掲載しました。絶対 数からみると東京、大阪などの都市部と地方 との差が歴然としています。 「年代別起業家数」に関するデータ 年代別起業家数は「 30 ~ 39 歳」「 60 ~ 64 歳」が顕著です。 「 30 ~ 39 歳」層は、会社に入って 1 0 年 位たち、就職した業種に習熟し、ビジョンや 夢を描く人が増えることによるものです。古 4 出典 : 法務省「登記統計統計表」 2012 年 い体質の会社を飛び出し自分でビジネスをや ろうとする年代といえます。 また、最近、起業をサポートするシステム をもつ会社が増えてきました。その仕組みを 活用してチャレンジする傾向もあります。 「 60 ~ 64 歳」層は、退職前後のチャレン ジといえます。体力に自信があり、長年の会 社人生で得たノウハウ、人脈、資金を活用し て起業する層です。長年思い描いていた構想 を実現しようとする年代といえます。 「主要国における起業家の割合」に関するデータ 日本の企業家の割合は 20 か国の平均の半 数程度で、極めて低い数値となっています。 その理由として、以下の 3 つが考えられます。 1 つ目は、日本の終身雇用・年功序列など 労働環境や安定志向、有名企業志向が強いこ とです。