役員の数と肩書き 取締役会があるかないか での運営は異なる かいけいさんよ とりしまりやくかんさやく 取締役、監査役および会計参与などを 株式会社の役員といいます。株主が ] 人で、 経営者でもあるような小さな会社の場合 は、監査役も会計参与も置かず、取締役 ] 人でもかまいません。 会社法においては、取締役が 1 人の場合 でも、その取締役を「代表取締役」とし したがって、 て登記することができます 役員は取締役 ] 人だけというのが、一番シ ンプルな株式会社の機関設計ということ になります。 取締役が 1 人の場合、その取締役が株式 会社の代表取締役です。 取締役が複数の場合、その中から 1 人を 代表取締役に選定するのが一般的であり、 役員は取締役 1 人でも OK 代表取締役は 1 人とは 限らない 役員とは、取締役、監査役、会 Point 1 計参与などのこと。最少の役員 数で会社をつくりたいときは、 取締役 1 人で OK 。 取締役が 1 人なら、その者が代 表取締役となる。 取締役会設置の有無は会社の規 模を表している。 Point Point 34 取締役会を設置する場合には、 3 人以上の 取締役の中から、取締役会の決議により 代表取締役を選定しなければなりません。 なお、代表取締役は ] 人に限られるわけ ではなく、取締役全員を代表取締役にす ることもでき、その場合、取締役は、各 自株式会社を代表することになります。 取締役会を設置するか否かは、任意に 選択することができます。ただし、取締 役会を設置する場合には、取締役は 3 人以 上必要です。 取締役会を設置する場合、監査役また は会計参与もあわせて置く必要があり、 合計 4 人以上の役員を確保する必要があり ます。 しかし、取締役会を設置しない場合、 取締役 ] 人だけでよく、また株主総会の招 集手続その他会社運営手続きを簡素化す ることができます。 したがって、家族経営で、手続きをで きるだけ簡素化したい場合には、取締役 会を設置しないほうがよいでしよう。 逆に、取引先に対して、しつかりした 会社であるとの印象を与えたい場合には、 取締役会を設置して、監査役または会計 参与を置くことを検討すべきでしよう。 なお、取締役会の設置の有無は、登記 事項証明書を見れば誰にでもわかります。 取締役会の設置を検討する
定款の記載例 ( 取締役 3 名、監査役 1 名の取締役会設置会社 ) ( 決議の方法 ) 第 14 条株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合のほか、議決権を行使する ことができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をも って行う。 ( 議決権の代理行使 ) 第 15 条株主またはその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主 1 名を代理人として、議決権 を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければ くときに必要 第 4 章取締役および取締役会を ならない。 ( 取締役会の設置 ) 第 16 条当会社は、取締役会を置くる。 ( 取締役の員数 ) 第 17 条当会社には、取締役参名以上毛名以内を置く 3 7 ( 取締役の選任 ) 第 18 条取締役は、株主総会において選任す 2 取締役の選任決議は、累積投票によらオの 事業 ( 取締役の任期 ) 代表取締役は 「選定」とする 原則は 2 年だが、 監査役とあわせて 4 年にしている → 84 、 85 ページ 第 19 条取締役の任期は、選任後 4 年以内に終了する年度のうち最終のこ関する定時株主総 会の終結の時までとする。 2 補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期、了する時までとする。 3 増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の、する時までとする。 ( 代表取締役および役付取締役 ) 第 20 条代表取締役は、取締役会の決議により選定する。 2 取締役会の決議により、取締役社長を定め、必要に応じて専務取締役および常務取締役各若干 名を定めることができる。 ( 取締役会の決議の省略 ) 第 21 条取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案 につき決議に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示を したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第 5 章監査役 ( 監査役の設置および監査の範囲 ) 第 22 条当会社は監査役 1 名以上 3 名以内を置く。 株式譲渡制限の規 定を置いた会社の み認められる条項 2 当会社の監査役の監査の範囲は、会計に関するものに限定する。 → 84 、 85 ページ ( 任期 ) 第 23 条監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結の時までとする。 2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存 期間と同一とする。 発起人全員が押印する 訂正方法 第 16 条中 @ 第 17 条中 19 1 字削除 2 字訂正
書、 平成 x x 年 7 月 3 日 株式会社アキバ ・インフォメーション御中 就任承諾書 私は、平成 xx 年 7 月 3 日貴社設立時取締役に選任されましたので、 その就任を承諾します。 ( 住所 ) 東京都世田谷区三軒茶屋 x 丁目 x 番 x 号 ( 氏名 ) 成本一美 個人の実印を 押印する ・就任承諾書は役員全員の分が必要。 1 人ずつ作成する。 ・設立時監査役の就任承諾書はアンダーライン部分を「責社設立時監査役に選任 されましたので」とする。 ・設立時代表取締役の就任承諾書はアンダーライン部分を「員社設立時代表取締 役に選定されましたので」とする。 1 14
定款の記載例 ( 発起人 1 名、取締役 1 名の会社 ) 任期は原則 2 年。 任期を延ばす規 定を置いている ( 株主の住所等の届出 ) 第 11 条当会社の株主および登録された質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、当 会社の定める書式により、その氏名、住所および印鑑を当会社に届け出なければならない。届 出事項に変更を生じたときも、その事項につき同様とする。 第 3 章株主総会 ( 招集の時期および議決権 ) 第 12 条当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から 3 か月以内に招集し、臨時株 主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 2 定時株主総会において権利を行使すべき株主は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に 己載または記録された議決権を有する株主とする。 ( 招集権者および議長 ) 第 13 条株主総会は、社長たる取締役がこれを招集し、議長となる。 2 株主総会の招集は、株主総会の日の 3 日前までに、議決権を行使することができる株主に対し て招集通知を発することにより行う。 3 前項の招集通知は書面ですることを要しない。 4 第 2 項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる 株主の全員の同意があるときは、会社法第 298 条第 1 項第 3 号または第 4 号に掲げる事項を定 めた場合を除き、招集の手続きを経ることなく開催することができる。 ( 決議の方法 ) 第 14 条株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合のほか、議決権を行使 することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の 過半数をもって行う。 ( 議決権の代理行使 ) 第 15 条株主またはその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主 1 名を代理人として、議 決権を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出 しなければならない。 第 4 章取締役および代表取締役 ( 取締役の員数 ) 第 16 条当会社には、取締役 1 名以上 5 名以内を置く。 ( 取締役の選任 ) 第 17 条取締役は、株主総会において選任する。 2 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 ( 取締役の任期 ) 第 18 条取締役の任期は、選任後 10 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会の終結の時までとする。 2 補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。 3 増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする。 → 84 、 85 ページ 88
ゑ、 0 ・ 0 第 3 章・株式会社の設立登記 代表取締役 取締役会の有無 備考 取締役 監査役 取締役の任期は最長浦年 取締役 2 名以上のときは 1 名以上 内 1 名を代表取締役に なし 選定する 従来の 有限会社型 取締役 なし 取締役かっ 代表取締役 取締役 ( 代表取締役として登記される ) 従来の 株式会社型 監査役 あり ( 1 名 ) あり ( 1 名以上 ) あり 取締役 3 名以上 取締役かっ 取締役 十 ※取締役会を置く会社は、原則として監査役を置かなければならない。 ※監査役の監査の範囲は、原則として業務および会計監査であるが、株式譲渡制限規定のある 会社は会計監査のみとすることができる。 長すきる任期は問題のもと 取締役や監査役の任期は、長いほ うがよいと思いがちです。しかし、 任期途中で解任したいと思ったと きに、正当な理由がないと、損害 賠旧を請求される可能性かあるの で注意が必要です。 任期が長すきると、役員任期の管 理が難しくなるという問題もあり ます。 H34.7.31 H34.9 1 0 年以内の 定時総会 最終の決算日 特例④任期満了 85 0
をす 取か 役る 表中 名載 締す 氏記 役 時押 立締 所確 設名 住正設取 - 三ロ はた 起名 発署 己一をの一 選定書 平成 xx 年 7 月 3 日午前 10 時 30 分より、当社創立事務所 ( 東京都新宿区新小川町 x 番 x 号 ) において、設立時取締役全員一致 により下記の者を設立時代表取締役に選定した。 東京都世田谷区三軒茶屋 x 丁目 >< 番 x 号 設立時代表取締役成本一美 上記の事項を明確にするため、この選定書を作り、設立時取締役が これに記名押印する。 平成 x x 年 7 月 3 日 東京都新宿区新小川町 x 番 x 号 株式会社アキパ・インフォメーション 設立時取締役 成本一美 設立時取締役 大阪太郎 設立時取締役 山田秋男 個人印 ( できれば 個人実印 ) を押印 ・会社設立時の取締役、代表取締役をそれぞれ「設立時取締役」「設立時代表取 締役」という。
機関設計の検討 中小企業がとるべき 機関設計 株式会社の機関には、主に「株主総会」 「取締役」「取締役会」「監査役」「会計参 与」の 5 種類があります。 主に 5 つの機関がある 株式会社の機関設計には、さまざまな バターンがあり、それぞれにメリット・ デメリットがあります。 もちろん、自分が設立する会社に最も 適した機関設計を選択する必要がありま すが、ここでは、そのうち基本となる 2 つ の形を紹介します。 機関設計の基本原則は「株主総会」と 「取締役」を設置することです。取締役会 や監査役、会計参与はなくてもかまいま せん。 株主が自分 ] 人だけの会社であれば、経 機関設計にはさまざまな バターンがある 最もシンプルな 1 人会社型 最もシンプルな機関設計は、役 員 1 人。 取締役会の設置がなければ、株 主総会で決議する。 監査役を設置して、会計監査を する。 Point Point Point 36 営の決定権は自分 ] 人がもっことになりま す。株主総会と取締役 1 名のみで機関設計 することもできるのです。 複数で経営する取締役会設置型 外部株主がいるなど株主が複数いる場 合、すべての事柄について株主がいちい ち集まって決議するわけにはいきません。 そこで所有と経営を分けるために取締役 会を設置します。 取締役会では会社の業務執行を決定し、 代表取締役がその業務を執行します。 また、将来会社の経営を人に任せたい 場合には「監査役」や「会計参与」を設 置して取締役の会計状況を監査したり、 会計書類の作成に協力をしてもらいます。 これらを設置することによって、取締 役会で決議された内容や会計業務などが 客観的にも適正に経営されているかどう かを監視することが可能になります。 名義たけの役員 以前は、株式会社を設立した場合、取 3 名・役 1 名の選任が必要とさ れていたので、「適任者を探すのに苦労 した」「承諾を得るのが大変だった」と いう話をよく耳にしました。 名義上の役員といっても、商法上はそ れ相応の責任が付随していたので、役 員の就任の承諾には覚悟が必要だった のです。
登記申請書の記載例 ( 取締役 3 名、監査役 1 名の取締役会設置会社の場合 ) 就任する取締役、 監査役全員の就任 承諾書を添付する 璽鞏攣な第を 代表取締役の 就任承諾書を 、忝付する 株式会社設立登記申請書 1. 商号 株式会社アキパ・インフォメーション 本店 東京都新宿区新小川町 x 番 x 号 1. 1. 登記の事由 平成 xx 年 7 月 10 日発起設立の手続終了 1. 登記すべき事項別紙のとおり 1. 課税標準金額 金 150 万円 1. 登録免許税 金 15 万円 1. 添付書類 定款 1 通 発起人の決定書 立時取締役および設立時監査役の就任承諾書 4 通 設立時代表取締役選定書 設立時代表取締役の就任承諾書 設立時代表取締役の印鑑証明書 出資の払込みを証する書面 資本金の額の計上に関する 設立時代表取締役の証明書 上記のとおり登記の申請をする。 平成 x >< 年 7 月 15 日 東京都新宿区新小川町 x 番 x 号 申請人株式会社アキパ・インフォメー ション 東京都世田谷区三軒茶屋 x 丁目 x 番 x 号 代表取締役成本一美 東京法務局新宿出張所御中 ・「取締役 1 人の場合の株式会社設立登記申請書」は 105 ページを参照。 ・別紙 OC 日用紙はい 1 1 ページを参照。 → 1 13 ページ → 1 16 ページ 請 メ、役表 会社の実印を 押印する 106
添付書類の作成 登記に必要な 添付書類をする 公証人の認証がされた 定款 定款の謄本 本店の所在場所および払い込む 発起人の決定書 1 金融機関を決める 設立時取締役、設立時監査役全員 就任承諾書 各 1 必要 取締役会設置会社が設立時代表 選定書 取締役を選ぶ場合に必要 設立時代表取締役を選ぶ場合に 設立時代表取締役 の就任承諾書 必要 設立時取締役全員 ( 取締役会設置会社は 印鑑証明書 各 1 設立時代表取締役 ) 個人の印鑑証明書 出資の払込みを 1 証明書と銀行通帳のコピー等 証する証明書 資本金の額が会社法および会社計算規則の 資本金の額の計上 規定に従って計上されたことを証する書面 1 1 1 5 に関する証明書 ( 当分の間、現金出資のみの場合は不要 ) 見やすい添付書類をつくる 必要な添付書類 会社設立登記申請書に添付する書類と 用紙の大きさや文字の大きさ・書体、 して、下記のものが必要となります ( 該当 筆記用具などについては、 86 ページを参 ページ日召 ) 考にしてください。 多・ / い、 0 添付書類一覧 書類名 必要部数 参照ペ - ジ 備考 95 1 1 1 3 1 14 1 1 6 1 14 1 1 50 99 1 12
チェック ーン 設立までの書類チェック表 書類の名称 巻末資料 通数他参照ペ 《定款認証のための書類》 ( 資本金の 1 , 000 分の 7 で計算した金額、最低 15 万円 ) 収入印紙 資本金の額の計上に関する証明書※ 4 ( 証明書と銀行通帳コピー ) 出資の払込みを証する書面 印鑑証明書※ 3 設立時代表取締役の就任承諾書 送疋日 、記宀圭※ 2 設立時取締役、設立時監査役の就任承諾書※ 1 発起人の決定書 定款謄本 ( 認証済のもの ) 印鑑届書 別紙 OCR 用紙 登記申請書 《登記申請のための書類》 収入印紙 委任状 ( 定款認証に欠席する発起人がいる場合 ) 疋示人 宀士ん 発起人個人の印鑑証明書 ※ 4 : 現物出資がある場合のみ。 ※ 3 : 設立時取締役全員。取締役会設置会社は設立時代表取締役。 ※ 2 : 取締役会設置会社が代表取締役を選定した場合 ※ 1 : 設立時監査役の就任承諾書は監査役を置く場合のみ。 各 1 通 3 通 95 91 ~ 93 87 ~ 89 各 1 通 97 4 万円分 95 1 通 1 組 1 通 1 通 各 1 通 1 通 1 通 各 1 通 1 通 1 通 金額分 準備したものからチェックしていきましよう 105 、 106 108 ~ 109 1 10—111 1 1 7 113 1 14 1 16 114 51 99 1 15 107 235