機関設計の検討 中小企業がとるべき 機関設計 株式会社の機関には、主に「株主総会」 「取締役」「取締役会」「監査役」「会計参 与」の 5 種類があります。 主に 5 つの機関がある 株式会社の機関設計には、さまざまな バターンがあり、それぞれにメリット・ デメリットがあります。 もちろん、自分が設立する会社に最も 適した機関設計を選択する必要がありま すが、ここでは、そのうち基本となる 2 つ の形を紹介します。 機関設計の基本原則は「株主総会」と 「取締役」を設置することです。取締役会 や監査役、会計参与はなくてもかまいま せん。 株主が自分 ] 人だけの会社であれば、経 機関設計にはさまざまな バターンがある 最もシンプルな 1 人会社型 最もシンプルな機関設計は、役 員 1 人。 取締役会の設置がなければ、株 主総会で決議する。 監査役を設置して、会計監査を する。 Point Point Point 36 営の決定権は自分 ] 人がもっことになりま す。株主総会と取締役 1 名のみで機関設計 することもできるのです。 複数で経営する取締役会設置型 外部株主がいるなど株主が複数いる場 合、すべての事柄について株主がいちい ち集まって決議するわけにはいきません。 そこで所有と経営を分けるために取締役 会を設置します。 取締役会では会社の業務執行を決定し、 代表取締役がその業務を執行します。 また、将来会社の経営を人に任せたい 場合には「監査役」や「会計参与」を設 置して取締役の会計状況を監査したり、 会計書類の作成に協力をしてもらいます。 これらを設置することによって、取締 役会で決議された内容や会計業務などが 客観的にも適正に経営されているかどう かを監視することが可能になります。 名義たけの役員 以前は、株式会社を設立した場合、取 3 名・役 1 名の選任が必要とさ れていたので、「適任者を探すのに苦労 した」「承諾を得るのが大変だった」と いう話をよく耳にしました。 名義上の役員といっても、商法上はそ れ相応の責任が付随していたので、役 員の就任の承諾には覚悟が必要だった のです。

0 第 3 章・株式会社の設立登記 現物出資であっても検査役の検査が不要なケース 現物出資は 5 。。万円以下におさえる 0 現物出資財産額が 500 万円以下の場合 または 現物出資財産が市場価格のある有価証券であり、定款に定めた 価額が市場価格を超えない場合 ( 算定方法は法律の規定による ) または 現物出資財産について、定款に記載された価額が相当であること について、弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士 または税理士法人 ( 不動産については不動産鑑定士の鑑定評価も 必要 ) の証明を受けた場合 検査役費用は約 100 万円かかる ! 現物出資は避けるか、 検査役の不要な現物出資バターンを 採用するのがポイント ! 名義変更手続きが必要な主な財産 手続きを 財産名 必要な手続名 取り扱うところ 専門家 不動産 自動車 株式 ( 上場株式 ) 所有権移転登記 自動車検査証の 移転登録 株式の名義書換 法務局 全国の運輸支局 株主名簿管理人である 信託銀行など 司法書士 行政書士 信託銀行 101

ゑ、 0 ・ 0 第 3 章・株式会社の設立登記 代表取締役 取締役会の有無 備考 取締役 監査役 取締役の任期は最長浦年 取締役 2 名以上のときは 1 名以上 内 1 名を代表取締役に なし 選定する 従来の 有限会社型 取締役 なし 取締役かっ 代表取締役 取締役 ( 代表取締役として登記される ) 従来の 株式会社型 監査役 あり ( 1 名 ) あり ( 1 名以上 ) あり 取締役 3 名以上 取締役かっ 取締役 十 ※取締役会を置く会社は、原則として監査役を置かなければならない。 ※監査役の監査の範囲は、原則として業務および会計監査であるが、株式譲渡制限規定のある 会社は会計監査のみとすることができる。 長すきる任期は問題のもと 取締役や監査役の任期は、長いほ うがよいと思いがちです。しかし、 任期途中で解任したいと思ったと きに、正当な理由がないと、損害 賠旧を請求される可能性かあるの で注意が必要です。 任期が長すきると、役員任期の管 理が難しくなるという問題もあり ます。 H34.7.31 H34.9 1 0 年以内の 定時総会 最終の決算日 特例④任期満了 85 0

0 第 3 章・株式会社の設立登記 設立登記までの流れ ' 会社の概要 ( 商号、事業目的、本店、出資者、 決算期など ) を決定する 法務局で商号調査をする 最低限の調査として、「同じ名前の会社が同一の 住所に存在しないか」を確認 定款に記載する事業目的を確認する STEP3 会社実印を作成する 同時に銀行印、ゴム印も作成しておくと便利 個人の印鑑証明書を取得する STEP5 STEP6 定款を作成し、認証を受ける 出資金を金融機関に払い込む STEP7 STEPB 取締役会設置会社であれば 代表取締役を選定する 出資金が払込みされたことなどを取締役、 監査役 ( 置く場合 ) が調査する 決められた期間内に登記をする → 74 ページ STEP 1 STEP2 → 52 ページ STEP4 → 51 ページ → 94 , 95 ページ → 98 , 99 ページ → 1 16 ページ STEP9 2 週間以内 設立登記申請をする STEPI 0 ※発起設立における設立登記は、 STEP9 の終了日から 2 週間以内に行う。 ※発起人が日を定め、その日から 2 週間以内に登記を行うという方法もあるが、その場合には、日を定 めたことがわかる書類を登記申請書に添付しなければならない。特別なことがない限りは、調査完 了日から 2 週間以内の登記ということになる。 121

取締役と監査役の人数と任期 取締役の任期は 彡最長 1 0 年 株式会社の役員は従来、最低でも取締 役 3 名、監査役 1 名を選任する必要があり ましたが、新会社法においては基本的に 役員の人数を自由に決められるようにな りました。 今後中小企業が選択する役員構成は次 ページの 2 パターンが多いと思われるの で、本書では 2 パターンについての定款例 を掲載しています。 新会社法での取締役と監査役の任期の 役員の人数は 自由に決めてもかまわない 取締役と監査役の 任期に注意する 原則は次のとおりです。 ①取締役選任後 2 年以内に終了する事業 年度のうち最後の事業年度にかかる定時 株主総会の終結の時まで。 ②監査役選任後 4 年以内に終了する事業 年度のうち最後の事業年度にかかる定時 株主総会の終結の時まで。 特例として、全部の種類の株式が譲渡 制限株式 ( → 80 ページ ) である会社につ いては、取締役、監査役ともに選任後 ] O 年以内に終了する事業年度のうち最後の 事業年度にかかる定時株主総会の終結の 時まで任期を延ばすことができます ( → 下記「役員の任期」 ) 。 任期が満了したら、新たに取締役、監 査役を選任し、登記する必要があります。 役員の任期 ①取締役 : 2 年 ②監査役 : 4 年 原則 特例 ④取締役・監査役ともに 1 0 年と定めた場合 ③取締役・監査役ともに 4 年と定めた場合 圖決算日 7 月 31 日の会社 H24.9 コ 会ネ土言殳立 H26.7.31 2 年以内の 最終の決算日 H26.9 定時総会 原則①任期満了 H28.7.31 4 年以内の 最終の決算日 H28.9 定時総会 原則②任期満了 特例③任期満了

定款の記載例 ( 取締役 3 名、監査役 1 名の取締役会設置会社 ) ( 決議の方法 ) 第 14 条株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合のほか、議決権を行使する ことができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をも って行う。 ( 議決権の代理行使 ) 第 15 条株主またはその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主 1 名を代理人として、議決権 を行使することができる。ただし、この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければ くときに必要 第 4 章取締役および取締役会を ならない。 ( 取締役会の設置 ) 第 16 条当会社は、取締役会を置くる。 ( 取締役の員数 ) 第 17 条当会社には、取締役参名以上毛名以内を置く 3 7 ( 取締役の選任 ) 第 18 条取締役は、株主総会において選任す 2 取締役の選任決議は、累積投票によらオの 事業 ( 取締役の任期 ) 代表取締役は 「選定」とする 原則は 2 年だが、 監査役とあわせて 4 年にしている → 84 、 85 ページ 第 19 条取締役の任期は、選任後 4 年以内に終了する年度のうち最終のこ関する定時株主総 会の終結の時までとする。 2 補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期、了する時までとする。 3 増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の、する時までとする。 ( 代表取締役および役付取締役 ) 第 20 条代表取締役は、取締役会の決議により選定する。 2 取締役会の決議により、取締役社長を定め、必要に応じて専務取締役および常務取締役各若干 名を定めることができる。 ( 取締役会の決議の省略 ) 第 21 条取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案 につき決議に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示を したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第 5 章監査役 ( 監査役の設置および監査の範囲 ) 第 22 条当会社は監査役 1 名以上 3 名以内を置く。 株式譲渡制限の規 定を置いた会社の み認められる条項 2 当会社の監査役の監査の範囲は、会計に関するものに限定する。 → 84 、 85 ページ ( 任期 ) 第 23 条監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結の時までとする。 2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存 期間と同一とする。 発起人全員が押印する 訂正方法 第 16 条中 @ 第 17 条中 19 1 字削除 2 字訂正

第 1 章・株式会社設立の決意 基本的な機関設計 取締役会非設置型 中小企業がとるべき機関設計 取締役会設置型 株主総会 株主総会 監査役または 会計参与 取締役会 取締役 ( 1 名以上 ) 取締役 ( 3 名以上 ) ・重要な決定事項は取締役会を開催 して決定できる。 ・監査役や会計参与を設置すること で取締役の経営が適正かどうか確 認できる。 ・複数の目で会社運営することになる ので、ワンマン経営になりにくい。 ・監査役と取締役がゆ着してしまうと 意味がなくなるので、数年ごとに人 事を入れ替えなければならない。 ・複数の役員が必要になるので、コス トがかかる。また会計参与は税理士 などの資格を有する者でなければ 依頼できないので、報酬が高くなる。 ・取締役適任者の選任が容易。 ・株主が 1 人の場合には、自由に経営 ができるので機動性に優れている。 ・零細企業として取引の相手先や従 業員から軽く扱われる可能性がある。 ・株主が複数いる場合、重要な決定事 項はすべて株主総会を開催して決 定しなければならないので、機動性 に欠ける。 ・取締役が 1 名だとワンマン経営にな りがち。 デメリットン かぶぬしそうかいとりしまりやくかい とりしまりやくかんさやくかいけいさんよ 株主総会と取締役会 取締役と監査役・会計参与 株主総会は会社の最高思決定機関です。株主の決定権は原則 取締役は会社の業務執行を担当します。監 として株式数に応じて夬権があり、それを株主総会で行使す 査役は、主に会社の会計状況を監査しま ることによって議案に対する賛否の思表示をします。取締役 す。他に、業務監査をすることもありま 会は、会社の業務執行を決定する機関であり、 3 名以上の取締 す。会計参与は、取締役と共同して計算書 役によって構成されます。取締役会を設置すると監査彳殳か会言 - ト 類附属日月細書を作成します。税理士や公認 参与を設置しなければなりません。 会計士がこれに就任します。 37

第 3 章・株式会社の設立登記 別紙 OCR 用紙 2 / 2 ( 取締役 3 名、監査役 1 名の取締役会設置会社の場合 ) 登記に必要な書類を作成する 1. ワードプロセッサー、邦文ダイプライター等で記載してください。 株同資名法他 2. 枠内に記載し、枠内では文字ビッチ・行ビッチを変えないでください。 〔 ( 商号 ) アキパ・インフォメー ション〕 半角 / 倍角文字、上付 / 下付文字、下線等の文字修第は行わないでください。 4. 用紙を破ったり、折り曲げたり、汚したり、修正液、修正テープ、湖張りは行わないでくたさい、 「氏名」山田秋男 「役員に関する事項」 「資格」代表取締役 「住所」東京都世田谷区三軒茶屋 x 丁目 x 番 x 号 「氏名」成本一美 「役員に関する事項」 「資格」監査役 「氏名」小川春子 「取締役会設置会社に関する事項」 10 取締役会設置会社 「監査役設置会社に関する事項」 監査役設置会社 「登記記録に関する事項」 設立 別紙 2 頁 2 代表取締役は 住所も記載する 5 10 とば 立れ 設す は載 行記 終サ 15 15 20 20 2 枚目は押印を 忘れやすいので注意 申請人印 、 ) 締代 メ、役表 訂正印 ・枠内に記載する。 ・文字や行の間隔は一定にする。 ・半角文字や倍角文字は使用しない。 1 1 1

役員の数と肩書き 取締役会があるかないか での運営は異なる かいけいさんよ とりしまりやくかんさやく 取締役、監査役および会計参与などを 株式会社の役員といいます。株主が ] 人で、 経営者でもあるような小さな会社の場合 は、監査役も会計参与も置かず、取締役 ] 人でもかまいません。 会社法においては、取締役が 1 人の場合 でも、その取締役を「代表取締役」とし したがって、 て登記することができます 役員は取締役 ] 人だけというのが、一番シ ンプルな株式会社の機関設計ということ になります。 取締役が 1 人の場合、その取締役が株式 会社の代表取締役です。 取締役が複数の場合、その中から 1 人を 代表取締役に選定するのが一般的であり、 役員は取締役 1 人でも OK 代表取締役は 1 人とは 限らない 役員とは、取締役、監査役、会 Point 1 計参与などのこと。最少の役員 数で会社をつくりたいときは、 取締役 1 人で OK 。 取締役が 1 人なら、その者が代 表取締役となる。 取締役会設置の有無は会社の規 模を表している。 Point Point 34 取締役会を設置する場合には、 3 人以上の 取締役の中から、取締役会の決議により 代表取締役を選定しなければなりません。 なお、代表取締役は ] 人に限られるわけ ではなく、取締役全員を代表取締役にす ることもでき、その場合、取締役は、各 自株式会社を代表することになります。 取締役会を設置するか否かは、任意に 選択することができます。ただし、取締 役会を設置する場合には、取締役は 3 人以 上必要です。 取締役会を設置する場合、監査役また は会計参与もあわせて置く必要があり、 合計 4 人以上の役員を確保する必要があり ます。 しかし、取締役会を設置しない場合、 取締役 ] 人だけでよく、また株主総会の招 集手続その他会社運営手続きを簡素化す ることができます。 したがって、家族経営で、手続きをで きるだけ簡素化したい場合には、取締役 会を設置しないほうがよいでしよう。 逆に、取引先に対して、しつかりした 会社であるとの印象を与えたい場合には、 取締役会を設置して、監査役または会計 参与を置くことを検討すべきでしよう。 なお、取締役会の設置の有無は、登記 事項証明書を見れば誰にでもわかります。 取締役会の設置を検討する

71 第 3 章株式会社の設立登記 定款とは何か 72 定款は「会社の憲法」のようなもの 定款の記載内容 74 定款に記載することは決められている 商号に関する調査 6 類似商号の規制はなくなっても注意が必要 定款の書き方① ~ 目的 78 「目的」には将来の事業予定も記載する 定款の書き方② ~ 本店の所在地、株式の譲渡制限 8 。町名地番は記載しないほうがいい 定款の書き方③ ~ 事業年度、公告方法 82 事業年度の決め方に注意する 取締役と監査役の人数と任期 84 取締役の任期は最長 1 0 年 定款の記載例① 86 定款の書き方にはルールがある 定款の記載例② 90 定款の修正の仕方にもルールがある 公証人役場とは 94 定款は公証人役場で認証を受けなければならない 定款認証を受ける方法 % 公証人役場へは発起人全員で行く 資本金の払込み方法 98 発起人名義の口座に資本金を払い込む 現物出資 1 。。現物出資は 500 万円以下におさえる 登記とは 1 。 2 登記により会社は成立する 8